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却说项王又闻汉兵大至，正思迎战，只见粮台官报告，兵食已尽，仅有一日可吃了。项王听了，方始着急起来，不得已连夜退兵，急向彭城回去。为防汉兵追击，用了步步为营的法子，依次退走。好容易到了垓下，遥听得后面一带，鼓声、马声、呐喊声，一齐而起，独自登高向西一望，只见汉兵已如排山而至，差不多与蚂蚁相似，地上已无隙缝，不禁发狠跺脚道“好多的汉兵我悔前日不杀刘邦，养成他今日的气焰”项王虽然有此懊悔，还仗着自己的勇力，盖世无双，手下的兵将，也还有十多万之众，遂就垓下扎营，准备对敌。
此时汉王早已会齐了三路兵马，共计人数，不下三四十万。复用韩信为三军统帅，主持军事。韩信因知项王骁勇，无人可以对敌，特将各路军马，分作十队各派大将带领，分头埋伏，回环接应。韩信自引一军，上前来引诱项王。项王全靠勇力，不重机谋，一闻韩信自来挑战，一马冲出营来，正与韩信打了一个照面。项王一见仇人，分外眼红，飞起一戟，便向韩信当胸刺去。韩信本没武艺，又是专来诱敌，顿时把身子一偏，回马就走。项王哪里肯3放，大喝一声道“你这乳臭小儿，你往哪儿逃你的老子前来取你性命来了”说完，拨马便追。追了几里，已入汉兵的埋伏之中。韩信急放信炮，通知伏兵，陡然杀出两路兵来，便与项王交战。
项王见了，冷笑一声，哪在他的心上，愈杀愈觉起劲。正在向前杀去，韩信又命二次的伏兵，截住项王。项王全不惧怯，复向汉军冲来，于是汉兵中的信炮迭响，伏兵迭起。项王杀了一重又是一重，直杀到第七八重的时候，看看手下的兵士，虽是七零八落，他却仍是有进无退，带了残军，更是飞快地冲杀过去。哪知韩信的十面埋伏之兵，一齐聚集，只向项王一人的马头，围裹拢来。项王随带的楚兵，已是纷纷四窜，惟靠项王的一枝画戟，向敌人左来左挡，右来右挡，刺死一排，又来一排，杀散一群，又来一群。无奈一双手，究竟难敌百般兵器。此时项王也悔不该自恃勇力，深入敌军，急令钟离昧、季布等人，拼命断后，自己杀开一条血路，败回垓下。
项王自从起兵以来，像这样的败法，尚是破题儿第一遭呢项王一看自己的人马，十分之中，已少掉了八成，他老人家到了此时，也会忧惧起来。他有一位宠姬虞氏，秀外慧中，知书识字，与项王十分恩爱，形影不离。有时项王出去打仗，他也会着了蛮靴，披上绣甲，骑马跟着，只因项王有万夫不挡之勇，他在其后，毫没危险。此次却在营中，守候项王回来。项王入营，当下由虞姬迎入内帐，见他形容委顿，神色仓皇，不像从前得胜回来的气概，也觉花容失色，媚脸生惊。等得项王坐定，喘自略平的时候，才问战阵之中的情况。项王唏嘘道“大败大败”虞姬忙劝慰道“胜败乃兵家常事。大王盖世英名，谁人不惧偶然小挫，何必烦恼”项王听了摇头道“今日之败，不比往常。连我也不曾遇此恶战，难怪你们女流，罔知利害呢”虞姬听了，虽然是芳心乱跳，粉靥绯红，可又脸上还不敢现出惊慌之色，恐怕惹起项王的烦恼。幸而早已整备酒肴，忙命摆上，意欲借此美酿，好替项王解闷消愁。
项王此时已无心饮酒，因见他的这位爱姬，如此殷勤，一时难却他的情意，只得坐到席间，使他旁坐相陪。刚饮了三四杯，就见帐下军士报称汉军围营。项王听了，也无他法，仅把作手朝军士一挥道“去罢了，俺知道。”这个军士尚未退出，又来一个军士报道“汉军把本营围得水泄不通，请示大王的号令，怎么办”项王道“可令各将士小心坚守，不准轻动。且待明日，俺与他们再决一场死战罢”
此时虞姬在旁，一听得项王说出一个不祥的死字，伤心得几乎要将他的珠泪，从眼眶之中迸出来了。眼看那两个军士退出，因为此时已经天黑，便命点起银烛，将房内照得如同白日一般。复去情致缠绵地斟上两杯，双手呈与项王。项王接来一饮而尽。饮毕，方对他说道“孤今夜心绪不宁，爱卿可也陪孤同饮几杯”说完，即斟一杯，送与虞姬。
虞姬接到手中，慢慢喝干。此时，他心中只想挣出几句说话出来劝慰项王，谁知腹内似有多少说话，及到喉管之上，不知怎的，竟会一句说不出来。项王呢，平日是胆大包天，从无一件可惧的事情，此刻也会锐气全消，愁眉不展起来。见了这般的酒绿灯红，鬟青眉黛，仿佛有无限凄凉情景，含在其中。二人默默无言地喝了一会，项王越饮越愁，越愁越倦，不觉睡眼模糊，呵欠欲寐。虞姬本是一位十分聪明，十分伶俐，十分知情，十分识趣的美人，当下便将项王轻轻儿扶入锦帐，让他安卧，自己哪敢再睡，就在榻边坐守。谁知一寸芳心，只似小鹿儿在搅，万分不得宁静。同时耳边，又听得一阵阵的凄风飒飒，蹙粟呜呜，俄而车驰马叫，俄而鬼哭神号，种种声音，益增烦闷。旋又陡起一片歌音，随风吹着进来，其声如怨如慕，如泣如诉，忽尔一声高，忽尔一声低；忽尔一声长，忽尔一声短，仿佛九霄鹤唳，仿佛四野鸿哀，一齐入到耳内，一齐迸上心头。虞姬原是一位解人，禁不住悲怀邑邑，泪眼盈盈。回顾项王，只是鼻息如雷，不知不闻，急得虞姬有口难言，凄其欲绝。这种引起凄凉、引起悲惨的歌声，究竟是从何而来的呢乃是汉营中的张子房，费了几天心思，编出一曲楚歌，教军士们夜至楚营外面，四面唱和。真是无句不哀，无字不惨。激动一班楚兵，怀念乡关，陆续偷偷散去。连那钟离昧、季布，随从项王几年，无战不与，无役不随，共死同生，永无异志的人，也会情不自禁变起卦来，背地走了。甚至项王季父项伯，亦悄悄地溜出楚营，往报张良，求庇终身而去。单剩得项王的子弟兵八百人，兀守营门，尚未离叛。正想入报，项王已自醒来，那时酒意已消，心中自是清爽。忽闻楚歌之声，不禁惊疑起来。出帐细听，那种歌声，反是从汉营传出，不觉诧异道“难道汉已尽得楚地了么为何汉营中有许多楚人呢”正在思忖，已见军士进来禀说道“将士兵卒，全行逃散，只剩得随身的八百人了。”项王大骇道“变出非常，天亡我也”疾忙返身入帐。
突见虞姬直挺地痴立一旁，早变成一个泪人儿了。项王见了这种情景，也不由得迸出几点英雄眼泪，长叹一声，寂无一语。及睹席上残肴，尚未撤去，壶中未尽之酒犹存，一面命厨人烫热，一面轻轻地一把拉过虞姬，再与对饮。饮尽数觥，便信口作歌道
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝；
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何
项王生平所爱之物，第一是乌骓马，第二是虞美人。此次被围垓下，已知死在目前，惟他心中实不忍割舍美人骏马，因此慷慨悲歌，欷歔呜咽。虞姬在旁听得，已知项王歌意，也即口占诗句一首道汉兵已略地，四面楚歌声；
大王意气尽，贱妾何聊生
虞姬吟罢，泣不成声。项王也未免陪了许多眼泪。就是未曾散去的亲信侍臣，在旁见了，个个情不自禁，悲泣失声。
项王凄怆了一会，陡听得营中更鼓，已敲五下，乃顾虞姬道“天将明了，孤当冒死冲出重围，卿将奈何”虞姬泫然道“妾与大王形影不离的已是数年，既然相随而来，自当相随而去。纵有危难，怎忍任大王单身而行，惟有生死相依。倘能邀天之幸，归葬故土，死也瞑目”项王摇首道“如卿这般弱质，怎能冲出重围，卿可自寻生路，孤与卿就此长别了。”说罢，以袖掩面，良久无声。
