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德牧将军带领着猫狗军团仓皇地逃回了老城堡，躲藏了起来。这时老城堡内突然出现了一个身材异常高大的黑熊，他瞪着眼睛，气势汹汹地迈过了城堡的围墙，向云朵扑来。
李皮特和伙伴们还从来没见过这么大的熊，都被惊得说不出话来了。
“这就是大黑熊，就是他夺走了我们玩具王国的和谐与快乐！”白宝宝说道。
大黑熊眼看就要扑过来了，美茹急忙将云朵升高。大黑熊拼命地用爪子扑着云朵，场面很惊险。有几次大黑熊拼命地跳了起来，甚至抓到了云朵的边缘，莲莲、约翰和娃娃们都被吓得惊叫了起来。
不过，即便大黑熊摸到了云朵，但美茹却操纵着云朵全力躲闪，大黑熊始终没有得逞——天空中飞满了大黑熊撕下来的云絮，地上也有很多树和房子被他踩坏了。流浪猫狗们四处乱窜，而娃娃们纷纷躲避。
美茹带着云朵安全地升上了高空，大黑熊被累得气喘吁吁。这时德牧将军带领着几个小头目跑了过来。
“黑熊大王，我们来了！”
黑熊大王一挥爪子将德牧将军打倒在一边，并怒吼道：“你们这群废物，早干什么去了！”
大黄狗：“大王，不怪德牧将军，是天上的这群家伙太狡猾了！”
“啊——”黑熊大王几乎要爆发了。
这时老柴狗走了过来，对黑熊大王说道：“大王，您不要生气！咱在这儿也奈何不了他们，不行咱先回去想想办法！”
黑熊大王喘了半天粗气，然后狠狠地朝地上捶了一拳，说道：“好吧！先回去再说！”
说完，他站了起来，向老城堡走去。猫狗军团叫唤着，跟在他的后面。
与黑熊大王的第一次直接对话取得了胜利，大家的心情都好极了，但李皮特明白，自己和伙伴的任务是铲除大黑熊，救出善良的国王和王后和拯救所有的玩具娃娃们。
长时间地带着李皮特和他的伙伴们以及这些娃娃们在云端呆着，对美茹的功力是一个很大的损伤。渐渐地，她有些体力不支了。
“美茹姐姐，你怎么了？”莲莲急忙问道。
李皮特也搀扶着美茹，问道：“美茹，你没事吧！”
美茹擦了擦头上的汗水，对李皮特说：“我快支撑不住了，我们得马上回到地上。”
李皮特：“好的！那就赶紧降落吧！”
美茹使出浑身力气，将云朵降落在一个小山丘后面的树林里。然后一头倒在了李皮特的怀里。
“美茹，美茹……快醒醒！”李皮特的心中焦急万分。大家也都围过来，关切地看着美茹。
