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趁着夜色，李皮特和伙伴们在白宝宝和苏珊娜的带领下，围着城堡转了转。果不其然，这里的确有很多大狼狗、牧羊犬、斗牛犬和藏獒在瞪着眼站岗放哨。他们都是烈性犬，李皮特和伙伴们知道，稍微有点动静，自己就会被烈犬们发现。要是那样可就糟糕了，于是他们只得在远处潜伏着，向城堡的方向偷窥。即便如此，烈犬们还是仿佛嗅到了什么信息，不停地狂吠着。不过没有上面的命令，他们也不敢擅自行动。
就这样，时间一点一点的过去了，东方的天空露出了鱼肚白。
“我们该怎么办呢？”布朗也没了办法。李皮特想了想，对布朗说道：“我看黑熊大王的势力很大，党羽众多，光靠我们这几个是对付不了他们的！”
布朗：“你说的是？”
李皮特：“我看，咱还得发动这里的娃娃们，和咱一起对付黑熊大王！”
布朗感觉李皮特说得有道理，于是就点头答道：“就按你的意思办吧！”
于是李皮特和伙伴们继续伪装成猫狗，和白宝宝、苏珊娜等娃娃们在王国里走来走去。王国猫狗众多，遍地都是娃娃，没有人太注意他们。到了晚上，白宝宝和苏珊娜就会带着他们走进玩具娃娃们呆的小破屋，跟娃娃商量一起对付黑熊大王和猫狗们的事。娃娃们早就受够了，他们巴不得有人出来，带着大家一起反抗黑熊大王。于是经过两天的联络，一个反抗黑熊大王的联盟成型了。
新的联盟成员包括很多娃娃，有河边小姐妹芬芬和欢欢、小花仙慧慧、金童玉女丰丰和玉玉、小河马、小象、新郎官和新娘子、布老虎、猴子、蒙面大汉、小花牛，小熊猫、小情侣权权和圆圆，还有松鼠、变色龙、小马奎奎、小猪胖胖、小羊绵绵等等，还有不少洋娃娃和邻国的娃娃。
大家都跃跃欲试，但李皮特和布朗决定，先想办法进入城堡，打探个虚实，然后再采取行动。
于是李皮特和莲莲、约翰化妆成流浪猫狗，带着白宝宝和苏珊娜向城堡的入口走去。他们想混入城堡。
“站住！”看门的大狼狗见这一队人马有些怪异，急忙拦住他们。
“你们这是要干什么去？为什么穿着那么奇怪！”
大狼狗走到李皮特和莲莲、约翰跟前，不停地用鼻子嗅着。
“怎么回事？你们身上怎么没有猫狗的味道！感觉满身的鱼腥味呢！不过，我很喜欢……”
李皮特生怕大狼狗张嘴咬了自己和莲莲、约翰，急忙对它说道：“不……你别误会。我们是进入城堡，为黑熊大王做表演。为了吸引大王的注意，所以涂了点香料。”
大狼狗又闻了半天，嘴里流出了哈喇子。
“好吧！能闻闻味道也很不错！”说完，它打开栅栏放李皮特等人进去了。走进城堡，李皮特和莲莲、约翰看到，这里虽然有些破败，但难掩其过去的辉煌——地上铺的是金色的地板砖，墙上镶嵌着各色的漂亮石材，还画着栩栩如生的画。这里的猫狗也跟外面的不太一样，大都干净漂亮，有的猫狗甚至把自己的毛梳成了各种造型，而一些玩具娃娃们则做着各项杂役——有打扫街道为生的，有拉着狗车的，还有的服侍那些“猫狗贵族”。
李皮特带着大家在城堡里转来转去，寻找着容易攻击的地点。他仔细地观察着，并一一记在了心里。
