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永和五年（公元349年）八月，褚裒北伐失败后，驻守在长安的石赵帝国乐平王石苞也阴谋起兵推翻石遵。石苞的左长史石光、司马曹曜等众幕僚苦苦劝谏，惹得石苞大怒，一连诛杀了一百多人。石苞这一大规模的杀戮幕僚的行径，不仅是自剪羽翼，而且让一个本来是密谋的行为公开化了。关中豪杰知道石苞性格贪婪而又缺乏智谋，此举断然难以成功，为了自保，大家纷纷向东晋派出使节，请求投降。桓温在苦等朝廷命令不至的情况下，直接命令梁州刺史司马勋率众向长安进发。
司马勋，字伟长，是司马懿的侄儿司马遂的曾孙。长安陷落、晋愍帝被俘之后，刘曜将领令狐泥将其收为养子，当时，司马勋才十多岁，长大之后，他武艺高强，能在马上左右驰射。在刘曜被石勒所灭之后的咸和六年，司马勋辗转回到了江南，自陈自己的家世，论辈份是当时的皇上晋成帝的堂叔。于是，被拜为谒者仆射，掌管朝廷礼仪。庾翼镇守襄阳之后，由于司马勋熟悉北方情况，加之本人有勇猛的名声，因此庾翼请求朝廷让其接替桓宣担任梁州刺史。开始的时候，司马勋以西城（陕西省安康）为治所，后来，又退守到了武当。
永和五年（公元349年）九月，接到桓温命令的司马勋率兵穿过骆谷（陕西省周至县南），击破石赵帝国在骆谷北口的长城戍，在骆谷北口的悬钩建立起了大本营，此地距离长安二百里。这是东晋军队自永嘉丧乱后第一次踏上关中土地。与此同时，已经归顺东晋朝廷的仇池公杨初也发兵配合司马勋的进攻，攻陷了石赵的西城。
司马勋派遣治中刘涣率部向长安进击，斩杀了石赵京兆太守刘秀离，并攻下了贺城。关中豪杰听说东晋军队到来，纷纷斩杀所在的郡守县令，响应司马勋，各处建立营寨共计三十多个，听命于司马勋的部众就达五万多人。
司马勋的到来，打乱了石苞进攻邺城、与石遵争夺天下的计划，他只好命令部将麻秋、姚国等人率兵抵抗司马勋。而司马勋的到来同样也给石赵帝国皇帝石遵带来了一次剪除石苞的机会，他派遣车骑将军王朗率领二万精锐骑兵，对外声称是帮助石苞讨伐司马勋，而等到这支精锐部队来到长安以后，王朗即行宣布解除石苞的职务，将石苞送回到了邺城。
王朗接替石苞之后继续与司马勋相持，司马勋因自身兵力不足，所以不敢贸然向长安发起进攻。永和五年（公元349年）十月，司马勋率军从长安南撤，东出武关，进入南阳盆地，攻陷了宛城，杀了石赵帝国南阳太守袁景，然后退回到梁州驻地。
石遵在兵发李城的时候，曾经对石闵承诺过，如果事成将立石闵为皇太子。石遵无子，是石闵的养叔，立石闵为太子，也并非不可能。但是，当石遵兵不血刃顺利入主邺城之后，却食言而肥，册立了已经死去的石斌的儿子石衍为皇太子，这让石闵老大不快。不过，由于石闵屡立战功，骁勇善战，为了安抚石闵，石遵授予其都督中外诸军事一职。而石闵则自以为功高盖世，他想要的不仅是掌管全国的军队，而且还要专擅朝政。石闵野心的暴露使得石遵心生猜忌，逐渐对其失去了信任。
在这种情况下，石闵转而开始培植效忠于自己的力量。他成为都督之后，为了树立私恩，奏请将殿中的将士以及原高力卫队共计一万多人，全部进封为殿中员外将军，赐爵关外侯，并将石虎原来宫中的宫女赏赐给大家，以笼络众人。
石遵以为这是石闵正常的履职行为，因此并没有怀疑他的居心。对于石闵上报来的名单和战功，石遵逐一进行审查，并在每人的后面批注各人的优缺点，有的按照石闵上报材料批准了，有的则没有同意，因而令众人十分怨恨。中书令孟准、左卫将军王鸾发现了这种苗头，他们一起向石遵建议，要逐渐削弱石闵的兵权，以防不测，石遵听从了他俩的建议，稍稍剥夺了一下石闵的兵权。这就使得石闵怒形于色，口出怨言，孟准等人接着又劝说石遵趁早将其诛杀。
永和五年（公元349年）十一月，就在东晋的梁州刺史司马勋带兵离开石赵帝国国境不久，石遵开始把诛杀石闵的计划纳入了议事日程。他将义阳王石鉴、乐平王石苞、汝阴王石琨、淮南王石昭等兄弟或者宗室大臣招入宫中，在母亲郑樱桃的面前共同讨论处理石闵事宜。石遵开口先说：“石闵叛逆之形已经十分明显，如今将其诛杀，大家有何意见呢？”石鉴等人看到皇帝这样说，也都齐声附和。然而，此时的郑太后却提出了反对意见，她说：“你从李城起兵的时候，如果没有棘奴（石闵的乳名），怎能有今天？！棘奴现在是稍微骄纵了些，你也不能因此说杀就杀！”
郑太后的一句话，让石遵的策划无疾而终。
然而，石虎的第三子，太傅、义阳王石鉴想借石闵之手除掉石遵，因此，在他出宫之后，立即派遣宦官杨环飞马向石闵告密。石闵听说石遵的这一阴谋后立即采取行动，他劫持了李农和右卫将军王基，然后命令将军苏彦、周成率领三千甲士入宫，将石遵在金雀台如意观上抓获。
石闵将石遵诛杀于琨华殿，接着，又诛杀了太后郑樱桃、张皇后及太子石衍、上光禄大夫张斐、中书令孟准、左卫将军王鸾等人。
石遵被杀之后，石鉴如愿以偿地继位为帝，他任命石闵为大将军，封武德王；李农为大司马，与石闵共同录尚书事。任命郎闿为司空，秦州刺史刘群为尚书左仆射，侍中卢谌为中书监。
此时，看到冀州大乱，秦州、雍州的流民纷纷扶老携幼准备回到关中故土，而枋头是流民西去的必由之路，于是，大家共同推举蒲洪为主，部众达到十余万人。蒲洪的三子蒲健本在邺城，他也闯关出城，投奔父亲，石鉴担心蒲洪在眼皮底下作乱，就任命其为都督关中诸军事、征西大将军、雍州牧、兼秦州刺史。蒲洪却一直迟迟不肯离开枋头西进，他打算观衅而动，趁机灭掉石赵帝国。
