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魏安厘王二十五年春，趁魏国进攻齐国之际，蛰伏了五年之久的秦国再次派兵东出，一举攻破洛邑、巩在内的东周三十六座城邑，周赧王被押解到咸阳，延续八百年春秋的周王室至此彻底灭亡。
灭亡了东周的秦军并未停下东进的步伐，直扑巩地东的成皋。
面临成皋城外的十万秦军，韩王恐惧不已，急忙向魏、赵两国求救。
成皋又名虎牢，是天下数一数二的军事重镇。一旦秦军攻破成皋便可兵临中原腹地，大梁、新郑这两个地方将受到严重的威胁。
因而在第一时间内魏王便集结十万精锐大军，令上将军魏无忌为统帅出兵成皋，魏国再次陷入东、西两线作战的困境。
分析时局之后，庞癝、尉缭二人建议魏王暂停进攻齐国，先全力抵抗住秦国的进攻。
成皋城高墙厚，短时间内秦军并无攻克的可能性，但为了以防万一，魏无忌还是率领大军日夜不停的向成皋赶去。
在距离成皋东一百里处，成皋守军突然传来秦军撤兵的消息。
魏无忌惊讶莫名，以为秦军是打什么欲擒故纵的把戏，不敢掉以轻心。
不多时，魏国在秦国的密探传回消息，秦王嬴稷突然病重，秦国朝堂也因此陷入动荡不安的局面。
听到消息之后魏无忌长出一口气，一边命人前往大梁向魏王禀报，一边率大军东返。
魏王听到消息后也不禁长出一口气，急忙下令命晋鄙继续进攻齐国。
驻扎在魏、齐边境的晋鄙得到命令之后却犹豫不决，因为此时齐国已经趁机集结了十五万大军在重镇平陆等候着自己的到来。
如果是野外作战的话，晋鄙还认为自己率领的十万大军有战胜十五万齐军的可能。
可现在魏军是攻城方而齐军是守城方，单凭自己这十万大军进攻平陆根本就没有胜利的可能。
于是晋鄙便把这一情况反馈给魏王。
魏王收到消息之后急忙召集庞癝、尉缭、魏无忌等朝中重臣商议对策。
孔斌皱着的眉头道：“如今齐国已有所防范，我看不如撤军的好。”
庞癝摇头道：“不妥，现在我军无论是否撤退，齐国对我们都已有所防范了。再说进攻齐国是我国的既定战略，如果贸然撤退的话就不知道何时才能完成这一目标，因而现在我军已经到了进退两难的地步了。”
“那该如何是好？要不然寡人再增派十万大军？”魏王问道。
庞癝摇头：“还是不妥。这样一来我国将会和齐国形成决战之势，胜了还好，如果战事稍有不顺和齐国形成鏖战之势那可就麻烦了。”
这时沉默许久的尉缭开口道：“我倒是有一个办法，只是此事有些风险，不知该不该说？”
魏王连忙道：“太尉快说！”
尉缭道：“我的办法就是绕开平陆从刚地渡过汶水，直扑平陆后方的重镇阳关和博阳。当然这只是佯攻，我军要做的就是吸引平陆的齐军前去救援阳关两地，而后半路伏击之。
