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楚怀王眼睁睁被张仪戏耍了一回，平白无故得罪了齐国，气得破口大骂：“张仪卑鄙小人，我抓到他，非扒了他的皮，吃了他的肉不可。”随即传旨发兵攻打秦国。
客卿陈轸见楚怀王发火，起身行礼说道：“臣现在可以开口说话了吗？”
看来，陈轸心里还记着楚怀王让自己闭嘴的仇。
楚怀王看看陈轸，强压怒火说：“寡人没有听从先生建议，被狡诈贼人欺骗，先生有什么妙计？”
陈轸说：“大王已经失去了齐国帮助，现在进攻秦国，不一定能占到优势，不如割让两城贿赂秦国，与秦国合兵攻打齐国，虽然给了秦国土地，但可以从齐国那边得到补偿。”
楚怀王怒气未消，苦笑一声说道：“欺骗楚国的是秦国，与齐国有什么关系，我现在与秦国合兵攻打齐国，不被天下人耻笑吗？”
当即任命屈匄（gài）为大将，逢侯丑为副将，兴兵十万，从天柱山西北进发，直取蓝田。
秦王命魏章为大将，甘茂为副将，起兵十万拒敌，同时派人向齐国征兵，齐国大将匡章也率师助战。
屈匄再能打，也架不住秦、齐两国联合夹攻，连败数阵。
秦、齐两国追到丹阳，屈匄聚集残兵再战，被甘茂斩杀，前前后后秦国斩获首级八万有余，包括逢侯丑在内，楚国战死七十多名大将，楚国汉中六百里被秦国占有。
楚国举国震惊。
韩、魏得知楚国惨败，蠢蠢欲动，也想攻打楚国捞点便宜。
人性使然，诸侯结盟就是个屁。
楚怀王这下子害了怕，派大夫屈平向齐国谢罪，派客卿陈轸到秦国军中讲和。
