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黄帝首次与蚩尤交战，就吃了败仗，心中非常郁闷，愁眉不展。
风后看出黄帝的心事，安慰道：“大王勿忧，胜败乃兵家常事。现在葛二两刚刚打了胜仗，一定疏于防备，趁此之际，我们偷袭他的大营，可一举击败蚩尤。”
力牧道：“此乃妙计也。”
黄帝思考了一下，葛二两打了胜仗，有轻敌之心；而我们大败之后，士气低落，不敢轻举妄动。他就会疏于防范，不会想到我们会偷袭他，而我们就要偷袭他，打他个措手不及。此计可行。
于是黄帝率大军趁着月黑风高，人衔枚，马衔竹，静悄悄向蚩尤营寨摸去。
葛二两打败了黄帝，而且使黄帝败得还挺惨，一塌糊涂。葛二两高兴，酒糟鼻闪着红光，蛤蟆嘴始终咧着，脸上洋溢着笑容。传令将士：“埋锅造饭，让大家吃饱喝足，好好休息，养精蓄锐。养足了精神，明日好好打仗。”全体将士吃完晚饭，便呼呼大睡了。
他没有想到，在黄帝败得一塌糊涂的情况下，还能来偷袭。
正在大家熟睡之际，有两个军士肚子疼，便结伴跑到大营外面的草丛之中拉屎。隐隐约约的听到脚步声，不是一两个人的脚步声，从声音中可以听出是极其众多人的脚步所发出的声音。这两人感觉不好，提起裤子撒腿往回跑，报告葛二两。到了葛二两的寝帐，有守卫官兵站岗，两个军士把情况告诉守卫官兵。守卫官兵觉得情况重大，让两个军士进去亲自告诉葛二两。
葛二两在睡梦中被叫醒，很不高兴，听了两个军士的禀报，喝斥道：“胡说，黄帝败得一塌糊涂，哪有能力偷袭我。睡觉去吧。”两个军士被他喝斥一顿，抱头鼠窜而去。
葛二两躺下，刚要继续睡去，忽然一想，两个军士说的也许是真的，我何不亲自去看一看。想罢，葛二两穿好衣服，腾空而起，在空中详细察看动静，这一看不要紧，把他吓了一跳。黄帝军黑压压一片，静悄悄向这边袭来。
葛二两马上回去禀报蚩尤。蚩尤也吃惊不小，问道：“葛大将军你怎知黄帝偷袭我？”
“大王，我乃是须菩提老圣人的弟子，能掐会算。在夜深人静之时，掐手一算便知。大王，我马上分兵派将迎敌。”这葛二两趁此机会显示一下自己的能耐。蚩尤一脸的疑惑。
葛二两来到中军大帐，令击鼓聚将，众将很快来到葛二两面前，葛二两分兵派将：“诸位将军，本大将军早已料定黄帝今晚向我偷袭，我要将计就计，让他有来无回。夸父，你率五千人马在左翼埋伏；风伯你率五千人马在右翼埋伏；魑魅魍魉你等率五千人马，绕到敌军后头打他个措手不及。我和后羿、雨师、赤松子、封宁子保护大王在正面迎敌。”
众将各自领命而去。
黄帝率军悄悄摸到蚩尤营寨的外面，漆黑一片，静悄悄的，什么也看不见，连个哨兵都没有。黄帝心中高兴，蚩尤啊，葛二两，别怪我不客气了。一声令下：“冲！”
顿时喊杀声震耳欲聋，军士拥蜂而上，冲破栅栏，潮水般冲了进去。黄帝胯下金麒麟，手持龙蛇大宝剑冲在最前头。
突然前面亮如白昼，一队人马挡住去路，个个手持火把突然出现在黄帝面前。黄帝大吃一惊，仔细一看，对面玉麒麟上端坐一人，目光炯炯，威风凛凛，正是蚩尤。
左右分开，葛二两骑着逍遥马，雨师骑着大白象，后羿、赤松子，封宁子等分列两旁，个个雄纠纠，气昂昂。葛二两的酒糟鼻在火把的映照下，越发显得红光闪闪，光芒耀眼。他还端起大酒瓶子“咕咚、咕咚”喝两口，显得特轻松滋润。
“哈哈哈，轩辕君，别来无恙乎？”蚩尤大笑道，“我葛大将军早已算定你要来，我们在此等候多时了。”这时的蚩尤真的相信葛二两能掐会算了。
黄帝一听，又是葛二两。“葛二两，你这个狗杂种。”黄帝在心中狠狠地骂道。他恨透了葛二两，真想一口咬死他。黄帝并不搭话，从腰间抽出金柄龙蛇剑，向上一挥，大吼一声：“冲！”手下将士忽的一下向蚩尤阵中冲去。
这一下激怒了蚩尤，他拔出钻石大宝剑，驱动胯下玉麒麟向黄帝迎去。
蚩尤接住黄帝，钻石大宝剑对金柄龙蛇剑。两个人武功不相上下，两把大宝剑碰在一起，火星四溅。玉麒麟对金麒麟，两个麒麟也互相撕咬，打作一团。
两军相交，泾渭分明。喊杀声，兵器的碰撞声，响成一片。
蚩尤军士气高涨，越战越勇。
黄帝率先垂范，身先士卒，黄帝如此，将士哪敢不奋勇当先，以一当十，士气大振。但是，黄帝知道形势对他不利，他率领将士且战且退。
这时已是天光大亮。
葛二两一看不好，夸父、风伯、四小鬼还没有完成对黄帝的包围，绝不能让他就这么跑了。
想到此，葛二两腾空而起，变成一只雄鹰，这雄鹰能喷烟吐雾，在黄帝军上空盘旋，一边飞一边喷烟吐雾。烟雾越来越浓，将黄帝军紧紧罩在里面。浓浓的烟雾，对面看不见人，又呛得将士们咳嗽不止。
黄帝见状，这仗没法再打下去了。方向也辨不清，往哪跑都不知道，只好就地严阵以待。
这时，夸父、风伯、魑魅魍魉四小鬼各率五千人马，从左右后三个方向将黄帝包围。
葛二两行完喷烟吐雾，看到浓浓的烟雾，将黄帝军严严遮住，变回本相，飞回军中，稳稳地坐在逍遥马上。传令各路将军道：“暂停进攻，将敌军团团围住。三天以后，待敌军又饥又渴，丧失战斗力以后，再行进攻，将敌一举消灭。”
黄帝突围心切，但烟雾浓浓，辨不清方向，也看不清敌我，怎么冲出去呢？黄帝愁眉不展。
力牧向黄帝建议道：“大王，可令应龙行雨，雨可驱散烟雾。”一句话提醒了黄帝。
“应龙何在？”黄帝喊道。
“应龙在此。”
“立即行雨，驱散烟雾。其他众将准备突围。”黄帝命令道。
应龙奉命，腾空而起，穿过烟雾，飞到空中，张开大口，正要喷水行雨。这一招，早在葛二两的预料之中，他知道只有应龙能喷水行雨，驱散烟雾。命令后羿密切监视空中，如果应龙飞起，立刻用箭把他射下来。后羿早已把火箭准备停当，只等应龙飞起来。
这时只见黄帝阵中一道闪电，穿烟破雾飞到空中。后羿知道这定是应龙无疑，带领弓弩手，张弓搭箭瞄准应龙。
应龙飞到空中，刚要张口喷水行雨。后羿喊道：“瞄准应龙射箭！”只见一串串火箭，箭头燃烧着火焰，火焰突突直窜，夹杂着声响，如雨点一样向他射来。他急忙躲闪，再要行雨，又一串火箭向他射来。他躲躲闪闪，强行布雨。在这种情况下，无法施展法力，喷出的水有限，只觉得稀稀拉拉下了几个雨点，对驱散烟雾无济于事。箭雨仍不停地向他射来。
应龙再向上窜，飞到高空，这时后羿的箭够不着他了，他施展法力，顿时乌云滚滚，张开大口就要喷水行雨。葛二两一看，这还了得，若让他行雨，驱散了烟雾，黄帝趁机逃跑，我这一切计划岂不泡汤。他腾空而起，飞到应龙身边，掏出大酒瓶子就打。应龙哪里是他的对手，抱头鼠窜逃回地面。
黄帝把希望寄托在应龙身上，只等他驱散烟雾马上突围。看到应龙一举飞到空中，心中甚喜。一会儿，稀稀拉拉掉下几个雨点。黄帝马上大喊：“准备！”所有的将士立刻紧张起来。但是雨点马上就没了，再也没下来。又过一会儿，应龙狼狈地回来了。
黄帝一脸愤怒，瞪着眼睛冲应龙喊道：“应龙你咋回来啦？为何不行雨？”
应龙跪在黄帝面前，哭丧着脸道：“大王，末将无能，打不过葛二两，因此不能行雨。”
黄帝无语。葛二两的能耐黄帝知道，应龙哪里是他的对手。
冲不出去，黄帝只好下令：“埋锅造饭。”
“启禀大王，我们的辎重都被蚩尤抢去了，现在粒米皆无。”雪上加霜。黄帝一听顿时目瞪口呆。
黄帝蔫了，低头耷拉角，一脸愁容。本想一举打垮蚩尤，没想到这个葛二两足智多谋，料事如神，狡猾得很。因此不但没有打垮蚩尤，反而被他们包围在此。经过一场激战，将士体力消耗甚大，如果得不到补充，三天之后，将全部丧失战力，后果不堪设想。三天之内必须突出重围。
将士们全部躺在地上，这样一是休息，二是少受烟熏。
夜幕已经降临，黄帝也躺在地上，不时传来军士们不停地咳嗽声，既心疼又无奈。他眼望着烟雾重重的天空，忽然在重重的烟雾中露出了一道缝隙，在隐隐约约的缝隙中，似乎看到了闪闪的星星。黄帝瞪大眼睛看着，烟雾滚滚，有时烟雾的缝隙扩大了，瞬间又合上了。就在烟雾缝隙扩大的一瞬间，黄帝看到了北斗七星，明亮的北斗七星是给迷途的人指示方向的。但是，有重重烟雾的遮挡，北斗七星不可能给他们指示方向。怎么办呢？黄帝冥思苦想，忽然眼睛一亮，造指南车，用指南车为我们突围指示方向。
