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齐国的临淄城外，乐毅率领的燕军及少数秦、赵联军从四面冲向城池。
这是齐国的都城，也是齐国的最后防线，只要拿下它，齐国就算灭亡。乐毅、白起、廉颇站在旌旗下，默默地注视着眼前的一切，他们都知道这一仗意味着什么。
乐毅本在云梦山，他看着师弟们一个个下山，又都有些建术，心里也产生了波动。鬼谷子和珠儿看出了一切，他们等着乐毅的辞行，可乐毅没有张口。他亦盘算着，茅蒙和徐福修道炼丹从不与他人来往，在后山里各居一洞，很少能见。苏秦、张仪下山后便奔波诸候之间，偶尔亦能从山下听到他们的一些消息。倒是白起回到秦国，屡建战功，名扬列国。其他的师兄弟亦都下山，有的投奔师兄弟，有的回到了故国。云梦仙境的庐舍里，只有自己和一心经商的吕品。而能够为先生奔波山里山外的只有自己，假如自己再下山，先生和师母会更孤独。他从先生的眼中已读出许多，所以，他没有开口。他问过吕品为何还不下山，吕品的回答是还没有攒足绝对的资本。他问过先生，诸师弟所作所为如何，鬼谷子还是一笑，没有回答。倒是珠儿私下告诉他，先生授你秘籍，你自应该懂。
那日，他将先生授书一事说与了吕品，吕品听后哈哈大笑。他告诉乐毅，可能除了白起，没有不会此书之人。乐毅似恍然大悟，亦随之笑了起来。“吕师弟如何理解其中奥秘？”乐毅想听听他的想法。
“师弟攻学商道，并没妄想治国之道。不过依师弟所分析，先生与你此书，必有一得，可得何物？师弟思之久久，概唯此经原意。此已为道德真经，还有何神奇所在，先生恐怕唯想让弟子们熟记之，深悟之！并无他意。”
乐毅笑了。“看来先生说的对，不在山中，常赏其实，而身居私念，百思不解！既然吕师弟言其并无深意，乐毅留此无用，就将它赠与你了！”
“这… 先生怪罪与你如何？”
“不会的，我知先生宠我，你尽可放心！我知你有用。”
吕品高兴地将此书放好，笑着说道：“师兄，我资足亦，凭此书，师弟当富甲一方！”
就在吕品准备下山之际，苏秦带燕昭王来到了云梦仙境。
鬼谷子听完燕王所求，再看看他送来的法典书卷，好久才开口说道：“鬼谷授学，亦时刻感念苍生，先王虽夺王位动兵，而传让王位亦动兵，虽有动 乱，其意不一。此法典甚好，平等诸人，包纳百家，大道之理，大王亦大道之君。鬼谷求之久亦，可诸候并不会循之而敬，他日会闻之而攻。若能使苍生皆悟大道，方能取代法典，天下自是和谐。法虽好，不是最高，还望大王思之。”他看看身边的吕品和乐毅。“为师不做你等主张，循大道之人，皆有辛劳，你二人可自度其事！”说完，鬼谷子已走入洞内。
苏秦一旁介绍燕国之状后，恳请二人还是能下山助燕，以护先生所说大道。燕王亦诚恳相加，二人终于答应下山。临行，他们问先生还有何交待，鬼谷子对着乐毅说道：“切记，万事之中，互相生克，一事之中，好坏互转！事不做绝，激流自退！”他转向吕品。“你名字含有五个口字，必犯口舌之争，为师与你改动一下，日后便叫不韦吧！”
“吕不韦，好！”
二人到了燕国，便各负一责，与苏秦配合，两年即使燕国军成壮伍、粮衣丰足起来。而此时，果所苏秦所料，秦、齐亦更加强大，日日虎视中原与燕地。
苏秦为转移齐国攻打目标，以齐、燕应和好之名由燕赴齐。临行之际，他含泪拜别燕王和乐毅、吕不韦。“苏秦己将燕地战火拖延二载，此去如何？难以预料。大王切记，齐、燕恩怨积深，不是共荣之地，燕若顺大道，首敌齐也。我去齐之后，必让齐生惹怒列国之事，届时，燕将联合列国，一举攻之。否则，尽燕家一力，纵有乐毅，胜算不大。”他拉住乐毅。“大将军！我走之后，你当调辽东及一切兵马，暗向齐界，随时待发。此为最有可能使燕强大一战，否则再无对齐方法，只等他灭我燕了！”
苏秦来到齐国，游说齐王不应伐燕，而应伐宋。“宋国乃战略要塞，称霸必占之地！而其确暗亲秦邦，实则为秦束齐强大之策。而燕国无意争战，只愿事齐而动，若齐伐宋国，燕将出资助阵！”苏秦将事先准备的顺表、降书呈给齐王。
齐王看到降书、顺表，心里高兴，看来燕国已不是讨伐之敌了。相对而言，宋国乃是齐与赵、魏、韩中间地带，齐国西进中原必经之路，真要是成为强秦附属，岂不是成了众家伐齐之地了。于是，齐王派大将军田忌发兵十万，几日便攻取了宋国。
宋国虽小，却是赵、韩盟国。赵、魏、韩、楚、齐本联军抗秦，齐没出兵，只出些资物。联军正与秦军苦战，不想齐国改变伐燕之计，而攻取了宋国。一时气愤难平，再加上苏秦游说，愿发燕举国之兵助赵、韩索回宋国土地。本来赵、魏、韩还有些犹豫，但见秦国亦出兵抗齐，张仪亦出使诸国保证秦军不犯边境。于是，六国联军齐聚宋国周边。
乐毅早有准备，作为伐齐联军的大将军，他决非只想让齐军退出宋国，而是想消灭齐军精锐。
齐国大将军没料会有联军来伐，使齐与天下为敌。报之王庭，请求退出宋地，日后再作打算。齐王哪会放弃嘴里的肥肉，想借此再扬齐国威名。于是下令，再发齐举国之兵，驰援宋地。
乐毅当然不会再给齐军增兵之机，下令联军从五个方向攻击宋地的齐军，又暗令燕军一部深入齐国腹地，专伏击援军和败军。果然，联军个个愤慨齐军，勇猛无比，把被秦国打败的怨气都发到齐军身上。一战两日，便让田忌带领残兵退回齐境，还没落稳扎营，乐毅和白起两军不顾联军约来，已向齐国杀来。田忌只得应战数倍之军，半日时辰，便全军覆灭。田忌看看剩下的几十兵卒，想着自己一生的战绩，一把老泪流出，他想起邹忌和孙膑的劝言，仰天长啸。“为何不换了这无道的齐王！让我田忌蒙羞！”说完拔剑自刎。
齐军援军长途奔来，刚接到前方兵败之信，正待安营御敌，燕军已从三面冲出。一场大战之后，齐军一路溃败下去。
乐毅率燕军精锐与白起两万秦军，再加上后赶到的廉颇所率的两万赵军，一路追击，并不战城侵民，直到齐都临淄城下。
稍事休整，乐毅下令先将战俘放归，告诉城中百姓，燕军只取齐王、齐军，不伤百事一物，所有弃戒军兵皆按百姓对待。
齐王没想到会招来如此奇祸，再看身边已无将可用。他回想着一切，方知中了苏秦之计，他命人将苏秦押至王庭，愤恨无比。“苏秦！城破之日，就是你身首异处之时！”
苏秦大笑。“你齐灭亡，实属早晚。兵祸之乱，皆自你贪婪自私，不取大道。亏我两位师兄辅助你齐国强盛，亏你先王英明一世，却传你这无道之君。你若怜齐之百姓，就快快出城受降，还能算是积些贤德，免得死无葬身之地！”
齐王大怒，传令先将这巧舌奸细处炮舌之刑，再绑至城墙之上，让燕军万箭穿身。
乐毅、白起看着城上绑缚的苏秦，心如刀绞，迟迟不恳下令攻城。
城上的苏秦已无法言语，嘴里流着血液。可他脸带笑容，看着乐毅、白起，使劲地点头。乐毅知道他在说，别管我，下令吧！
乐毅传令诸军，此处不可放箭，不设攻城之械。他举起令旗，看着微笑的苏秦，狠狠挥动。
鼓声大动，喊杀四起，临淄城墙之上云梯处处，刀枪闪动。
齐兵听到回城俘兵的口信，已无斗志，两日便四散一半。余者再看数倍燕军及秦、赵联军，更知败局已定，只想到时投降便是。所以，联军箭雨过后，齐军躲在城墙之后都不肯探头。齐王领着诸臣，在后面喊着，崔促着将士应战。
燕军率先攻破北门，乐毅留下廉颇将军止督战，他与白起率铁骑冲入城门。他们不顾雨矢枪林，直杀奔西面城门，苏秦绑在那里，齐王也在那里。
他们杀至西面城门，打开了城门。联军蜂拥而入，上了城墙。白起、乐毅弃马持剑，登上城来，与齐王一帮对峙。
齐王站在苏秦一侧，手拿长剑，直逼苏秦咽喉。身边的诸臣浑身打颤，不住地后撒。只有几十护军，手拿长枪，向外伸出。
乐毅怒视齐王。“昏王！若你放下武器，本将军定饶你不死！”
“哈哈哈！”齐王大笑。“本王落入你等之手，就没想活着。不过，本王让你看看，你们的相宰是如何下场！”
“匹夫！”白起怒道。“你敢动我师弟，我雪洗你王宫，让你田氏绝种！”
“你就是秦国白起吧！”齐王鄙视一笑。“你秦国无义，背弃秦、齐联横，上了这口舌小人合纵之当。齐之今日，秦之明天！”他转向苏秦，用剑尖翻转他的脸部。“你也看看！就是这个白起，斩杀楚军降俘八万，还在这狂谈道义！”他大笑着转过身来，冲着乐毅。“想若让苏秦活命，那就让开道路，否则本王先杀了他。”
乐毅看着齐王。“好！本将军愿做人质，放你出城。”说完，他将长剑入鞘。
苏秦两眼怒瞪，口里喷着血渍发出呜呜之声，浑身扭动，阻止着乐毅。
白起拦住乐毅，转向齐王。“匹夫，本将军再告你一声，你胆敢伤我师弟，我不但血洗王宫，断你田氏子孙，我还要血洗此城！”
众臣听罢，扑通跪向齐王，眼语恳求。
众护兵一个个放下了长枪，高举双手，蹲在了地上。
“你能饶本王一命？”齐王看着乐毅。
“本将军从不失言！”
苏秦呜呜喷着血渍，怒视着乐毅和白起。他突然浑身力挺，用力后翻，木桩松动，倒向墙外，连人带桩，飘下城头。
