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晋平公亲自率领晋国军队出征，与宋、鲁、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾汇合后共十二路车马，一同往齐国进发。
齐灵公安排上卿高厚辅佐太子牙守国，自己带着崔杼、庆封、析归父、殖绰、郭最、寺人夙沙卫等，统领大军迎战，到了平阴城，在平阴城南挖了一道壕沟，深有两三丈，宽度约有一里多地，围着平阴城一圈，派析归父驻扎在南门外，选精兵把守，用来阻挡敌人，其他人入城守候。
服侍灵公的夙沙卫说：“十二国人马看似兵多将广，但人心不一，乘其初到，咱们可以出奇致胜，挫败他们一路军马，其余的就会丧气。如果不战坚守，应选择险要之地防守，区区壕沟，阻挡敌人作用不大。”
齐灵公沉着脸，用蔑视的眼神看看夙沙卫，说：“如此深沟，敌人能飞过来吗？”
众将无语。
再说荀偃听说齐军挖大沟拒敌，笑着说：“齐国害怕我了，一定不会迎战，应该用计策进攻。”
传令司马张君臣，在山野密林处，虚张旗帜，布满山谷树林，务必让平阴城内的人远远望见，再多做草人，蒙上铠甲，立在空战车上，将树枝绑在车后拖着地，战车行动起来，扬起尘土，战车上多插旗帜，在山谷之间来往奔跑，作为疑兵。
荀偃、士匄率领中军居中，赵武、韩起率上军在右，魏绛，栾盈率下军在左，分派各国军队跟随，分作三路大军，命令战车中多载木石，步兵每人携一袋土。
分派完毕，三路军炮声相应，一同向平阴城进发，到了大沟边上，各自把车中的木石，抛入沟中，再加上士兵们的好几万个土袋，壕沟顷刻填平，大刀阔斧，杀将进去，城外驻扎的齐兵又少，根本抵挡不了，被杀伤大半。
析归父差点被晋兵擒获，慌慌张张逃入平阴城中。禀报齐灵公：“晋国三路大军，把壕沟填平，难以抵挡，已攻到城下。”
齐灵公这时候才知道害怕，到城楼向城外观望，看到晋国已经在南城下列队，再往远处看，山丘边，树林旁，旌旗招展，号带飘扬，车马驰骋，荡起尘土遮天，大惊道：“诸侯的军队，怎么这么多啊！暂且避其锋芒。”这就要往临淄撤退。
问诸将：“谁敢断后？”
夙沙卫接话道：“小臣愿领一军断后，力保主公无虞。”灵公大喜。
这时候，有两员大将站出来一齐禀奏道：“堂堂齐国，岂能让一后宫待臣断后？让诸侯耻笑。臣二人情愿让夙沙卫先行。”大家转头一看，原来是殖绰、郭最。这二位都有万夫不当之勇。
晋灵公很满意，说：“有二位将军断后，寡人后顾无忧了！”夙沙卫见齐侯不用，满面羞惭，跟随齐灵公先走。
大约走了二十多里，路过石门山，进山以后道路越来越窄，两边都是大石，中间一条小路，夙沙卫怀恨殖绰、郭最二人，等齐国军队都过去以后，将随行的三十多匹马，杀死扔在最窄的那段路上，又将数十辆大车，横七竖八的摞叠在一起当中路中央。
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